Акционерное общество (AG)

Акционерное общество (AG) является юридическим лицом, отвечающего по своим обязательствам только своим имуществом.

Создания акционерного общества осуществляется в следующем порядке:

 

1.  Подготовка устава

Устав является учредительным договором акционерного общества, подлежащим нотариальному удостоверению.

Устав должен содержать следующие данные:

  • фирменное наименовани и место нахождения общества
  • предмет деятельности общества, данным модет быть любой вид деятельности, не противоречащий закону
  • размер уставного капитала (минимальный размер 50 000 евро)
  • разделение капитала на акции с номиналом или акции без номинала, каждая из которых является частью уставного капитала:
    • если капитал разделяется на акции с номиналом, то указывается их номинальная стоимость и число соответствующих акций. Стоимость акции указывается непосредственно на акции и должна составлять не менее 1 евро
    • при делении капитала на акций без номинала, которые представляют процентную долю уставного капитала, указывается только их количество
    • при наличии несколько видов акций указывается количество акций каждого вида
  • определение типа акций
    • именных (обществу известны имена и адреса акционеров, перечень которых ведется в именной книге акционеров. Предача таких акций действительна только тогда, когда внесено изменение в перечень акций)
    • на предъявителя (Собственник бумаги является акционером общества. Передача таких акций может происходить в анонимном порядке)
  • число членов правления
  • затраты по учреждению общества

2. Отчет об учреждении и ревизия деятельности по учреждению акционерного общества

 

Следующим этапом учреждения общества является то, что учредителями общества составляется отчет о процессе создания общества (отчет об учреждении). Ход процедуры учреждения осуществляется под контролем членов правления и наблюдательного совета.

 

3. Внесение и регистрация  акционерного общества в Торговый реестр

Заявление на регистрацию общества в Торговом реестре подается только после того, как на счет общества была зачислена минимум четверть минимальной суммы эмиссии. Заявление должно быть нотариально заверенно и подано в всеми учредителями общества, членами правления и наблюдательного совета.

Если не имеется препятствий для внесения общества в реестр, регистрация производится, как правило, в течение двух месяцев после подачи заявления. Сообщение о внесении в реестр опубликовывается в Федеральном вестнике.

 

4. Расходы по созданию акционерного общества

Расходы по учеждению общества зависят от размера уставного капитала.

К таким расходам относятся расходы на:

  • нотариальное удостоверение устава и заверение заявления о внесении в Торговый реестр
  • внесение в Торговый реестр
  • публикацию сообщения о внесении в Торговый реестр
  • дополнительные юридические консультации у адвоката или нотариуса

5. Органы акционерного общества

Акционерное общество, являясь юридическим лицом, действует через свои органы управления. Органами акционерного общества являются общее собрание акционеров, правление и наблюдательный совет.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является волеобразующим органом акционерного общества, на котором акционеры осуществляют свои права. В компетенцию общего собрания акционеров входит:

  • назначение членов наблюдательного совета и аудиторов
  • распределение балансовой прибыли
  • освобождение от должности членов правления и наблюдательного совета
  • внесение изменений в устав общества
  • мероприятия по привлечению или уменьшению капитала
  • ликвидация общества

В компетенцию общего собрания акционеров не входят вопросы, относящиеся к управлению делами общества, за исключением тех случаев, когда правление общества требует участия общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров созывается не менее одного раза в год. Созыв осуществляется правлением общества. Информация о созыве общества должна быть опубликована правлением не менее чем за один месяц до проведения. Опубликование осуществляется в бюллетенях общества и в электронном Федеральном информационном вестнике (www.bundesanzeiger.de)

Уведомление о повестке дня должно содержать вопросы, относительно которых должны быть приняты решения, с указанием порядка их обсуждения

При проведении общего собрания акционеров составляется список присутствующих акционеров с указанием места их проживания, количества и вида принадлежащих им акций. Акционеры могут учавствовать в собрании также через своих представителей.

Общее собрание акционеров проводится председателем собрания, который избирается акционерами, если его кандидатура не утверждена уставом общества. Члены правления не могут избираться на должность председателя собрания.

Председатель собрания объявляет о начале голосования по поставленным вопросам, руководит ходом голосования и утверждает принятое решение.

Каждое решение общего собрания должно подтверждаться подписью нотариуса.

Правление

Руководство акционерным обществом осуществляется правлением, которое является также представительным органом. Деятельность правления осуществляется под контролем наблюдательного совета.

В компетенцию правления входят следующие вопросы:

  • подготовка и выполнение решений общих собраний акционеров
  • ведение торговых книг
  • составление годового баланса
  • подача  заявления о банкротстве при наступлении неплатежеспособности или несостоятельности общества
  • созыв внеочередного общего собрания акционеров в случае потери половины уставного капитала
  • перечисление взносов на социальное страхование работников
  • выполнение налоговых обязанностей общества

Правление назначается наблюдательным советом на срок не более пяти лет. Оно может состоять из одного или нескольких лиц. При превышении уставного капитала более трех миллионов евро, правление должно состоять не менее чем из двух членов, если уставом не предусмотрено иное.

Наблюдательный совет

Наблюдательным советом осуществляется контроль за деятельностью правления по вопросам руководства фирмой. Например определенные виды сделок, перечень которых определяется уставом либо утверждается наблюдательным советом, могут совершаться только с одобрения наблюдательного совета.

В права и обязанности наблюдательного совета входят:

  • ознакомление и проверка всех бухгалтерских книг и записей, а также сведений о наличии ценных бумаг и товаров
  • выдача поручения на проверку годового баланса и баланса концерна аудитору
  • представление акционерного общества в отношениях с членами правления
  • проведение заседания в течение календарного года не менее одного раза в года, а в акционерных обществах, котирующихся на бирже не менее двух раз в год.

Для более подробной консультации пожалуйста обратитесь в наше бюро:

 

brg | schleicher

R E C H T S A N W Ä L T E

Otto-Suhr-Allee 27
D-10585 Berlin

Büro: +49 (0)30 627 23 284
Fax: +49 (0)30 627 23 285
E-mail: info@brg-recht.de

Оставьте заявку на консультацию

Свяжитесь с нашими русскоязычными адвокатами и мы охотно проинформируем Вас в личной беседе о наших услугах и предоставим Вам индивидуальное предложение!